Corporate Governance

Eine kompetente und verantwortungsvolle Unternehmensführung ist ein wesentlicher Bestandteil unserer Führungsphilosophie. Sie fördert das Vertrauen von Anlegern, Finanzmärkten, Geschäftspartnern und Mitarbeitern sowie der Öffentlichkeit.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat berichten über die Corporate Governance bei der STS Group AG gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Corporate Governance Bericht enthält zugleich die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB bzw. § 315d i.V. m. § 289f HGB. Der Vergütungsbericht ist Teil des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts.

Der Corporate Governance Kodex ist ein freiwilliger Verhaltenskodex, in dem Empfehlungen und Anregungen für die Unternehmensführung und –kontrolle börsennotierter Aktiengesellschaften festgehalten sind, mit dem Ziel das Vertrauen von Investoren und Öffentlichkeit zu stärken.

Eine verantwortungsvolle, nachhaltige und transparente Unternehmensführung ist Teil des Selbstverständnisses der STS Group. Sie bildet die Basis für das Vertrauensverhältnis zu unseren Investoren und Geschäftspartnern und ist Voraussetzung für eine langfristig erfolgreiche Unternehmensentwicklung.

Deshalb folgen Vorstand und Aufsichtsrat der STS Group den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Form mit den in der Entsprechenserklärung erläuterten Ausnahmen.

Das vom Aufsichtsrat am 01. Juni 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde am 23. Juli 2021 von der ordentlichen Hauptversammlung gebilligt.

Entsprechenserklärung 2020

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der STS GROUP AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der STS Group AG mit Sitz in Hallbergmoos, Landkreis Freising, (die „Gesellschaft“) erklären:

 

Teil A: Zeitraum bis zum 19. März 2020

Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 07. Februar 2017 (der „alte Kodex“) seit der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2019 bis zum 19. März 2020 entsprochen, mit folgenden Ausnahmen:

 

1. Ziffer 3.8 Abs. 3 des alten Kodex:

Der alte Kodex empfahl, dass bei Abschluss einer D&O-Versicherung für ein Aufsichtsratsmitglied ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds zu vereinbaren ist.

Die D&O-Versicherung der Gesellschaft sieht in Bezug auf die Aufsichtsratsmitglieder keinen derartigen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein Selbstbehalt nicht geeignet ist, die Motivation und Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder positiv zu beeinflussen. Zusätzlich wäre der Selbstbehalt aufgrund der nicht vorhandenen variablen Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder und der damit ebenfalls nicht vorhandenen Partizipation an einer positiven Unternehmensentwicklung nicht angemessen.

 

2. Ziffer 4.1.3 Satz 2 und 3 des alten Kodex:

Der alte Kodex empfahl, dass der Vorstand für angemessene, der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgen und deren Grundzüge offenlegen soll. Zudem soll Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben; auch Dritten sollte diese Möglichkeit eingeräumt werden.

Die Gesellschaft verfügte im relevanten Zeitraum weder über ein Compliance Management System noch über ein System, mit dem Beschäftigte und Dritte auf geeignete Weise geschützte Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen geben können. Zur Realisierung dieser Anforderungen hatte die Gesellschaft die Implementierung eines digitalen Compliance Management Systems geprüft, welches diese Funktionalitäten bereitstellt.

 

3. Ziffer 4.2.3 Abs. 4 und 5 des alten Kodex:

Der alte Kodex empfahl, dass bereits beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden soll, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (sogenanntes Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.

Ein Abfindungs-Cap wird in Zukunft beim Neuabschluss von Vorstandsverträgen berücksichtigt. Für bestehende Verträge und die Verlängerung von Verträgen, bei denen kein Abfindungs-Cap vorgesehen war, galt dies nicht. Insoweit wurde diesen Vorstandsverträgen ein Bestandsschutz eingeräumt.

 

4. Ziffer 5.3.1 bis 5.3.3 des alten Kodex:

Der alte Kodex empfahl, der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich – soweit kein anderer Ausschuss damit betraut ist – insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.

Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, wurden keine Ausschüsse gebildet. Dementsprechend fanden die vorstehenden Empfehlungen keine Anwendung auf die Gesellschaft.

 

5. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des alten Kodex:

Der alte Kodex empfahl, dass ein Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des alten Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat hatte für den relevanten Zeitraum keinen Beschluss gefasst, der konkrete Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates formulierte. Die Gesellschaft vertritt die Auffassung, dass die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrates den Anforderungen aus Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des alten Kodex entspricht. Bei der Auswahl von Kandidaten, die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, achtet die Gesellschaft stets darauf, dass es sich um Personen handelt, die über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und persönlichen Erfahrungen verfügen. Aus diesem Grund kam die Gesellschaft zu dem Schluss, dass festgesetzte Ziele in Bezug auf die Zusammensetzung für die Wahl eines effizienten und qualifizierten Aufsichtsrates ungeeignet waren.

 

6. Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 des alten Kodex:

Der alte Kodex empfahl, dass der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung berücksichtigt werden sollen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigte im relevanten Zeitraum derzeit zwar den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz in Ausschüssen, aber nicht die Mitgliedschaft in Ausschüssen. Die Gesellschaft hielt dies in Anbetracht der Größe des Aufsichtsrats von drei Mitgliedern nicht für erforderlich.

 

7. Ziffer 7.1.2 Satz 3 des alten Kodex:

Der alte Kodex empfahl, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein soll und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums.

Aufgrund der gesetzlichen Vorschrift zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses innerhalb der ersten vier Monate des Konzerngeschäftsjahres folgte die Gesellschaft den gesetzlichen Anforderungen. Aufgrund der erforderlichen zeitlichen Abläufe für eine sorgfältige Erstellung von Zwischenberichten orientierte sich die Gesellschaft im relevanten Zeitraum auch für die jeweiligen Zwischenberichte an den gesetzlichen Publikationsfristen. Die Gesellschaft war aber bemüht, den für die Veröffentlichung von Konzernabschlüssen benötigten Zeitraum auf ein unbedingt notwendiges Minimum zu verkürzen.

 

Teil B: Zeitraum ab dem 20. März 2020

Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in ihrer letzten Fassung vom 16. Dezember 2019, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 (der „Kodex“), seit dem 20. März 2020 entsprochen und wird diesen auch künftig entsprechen, jeweils mit folgenden Ausnahmen:

 

8. Ziffer B.2 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen soll; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

In der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2019, die in dem relevanten Zeitraum veröffentlicht wurde, war noch keine Beschreibung der Vorgehensweise betr. eine langfristige Nachfolgeplanung des Vorstands enthalten. Die Kontinuität wurde dennoch durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2020 sichergestellt, zumal das in diesem Zeitraum bestellte Vorstandsmitglied für zunächst drei Jahre bestellt wurde und es sich bei dem amtierenden Vorstand um einen verhältnismäßig sehr jungen Vorstand handelt. In der Zwischenzeit hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung gesorgt; die entsprechende Vorgehensweise soll für die Zukunft und damit bereits im Lagebericht bzw. in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2020 beschrieben werden.

 

9. Ziffer B.5 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll.

Der Aufsichtsrat hat keinen Beschluss gefasst, der eine konkrete Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt, weswegen auch keine Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgen kann. Der Aufsichtsrat vertritt die Auffassung, dass bei der Auswahl von Kandidaten entscheidend ist, dass es sich um Personen handelt, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten sowie fachlichen und persönlichen Erfahrungen verfügen. Diese Voraussetzungen sind nach Überzeugung der Gesellschaft nicht an ein bestimmtes Alter gebunden, weswegen die Gesellschaft eine konkrete Altersgrenze für Vorstandsmitglieder als nicht geeignet ansieht, um die erforderlichen Fähigkeiten der betreffenden Personen sicherstellen zu können

 

10. Ziffer C.1 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Der Aufsichtsrat hat keinen Beschluss gefasst, der konkrete Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates oder ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium formuliert. Die Gesellschaft vertritt die Auffassung, dass die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrates den Anforderungen aus Ziffer C.1 des Kodex entspricht. Bei der Auswahl von Kandidaten, die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, achtet die Gesellschaft stets darauf, dass es sich um Personen handelt, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten sowie fachlichen und persönlichen Erfahrungen verfügen. Aus diesem Grund kommt die Gesellschaft zu dem Schluss, dass festgesetzte Ziele in Bezug auf die konkrete Zusammensetzung für die Wahl eines effizienten und qualifizierten Aufsichtsrates ungeeignet sind.

 

11. Ziffer C.2 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll.

Der Aufsichtsrat hat keinen Beschluss gefasst, der eine konkrete Altersgrenze festgelegt, weswegen auch keine Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgen kann. Unter Verweis auf die vorstehenden Ausführungen zu Ziffer C.1 vertritt die Gesellschaft die Auffassung, dass bei der Auswahl von Kandidaten entscheidend ist, dass es sich um Personen handelt, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten sowie fachlichen und persönlichen Erfahrungen verfügen. Diese Voraussetzungen sind nach Überzeugung der Gesellschaft nicht an ein bestimmtes Alter gebunden, weswegen die Gesellschaft eine konkrete Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder als nicht geeignet ansieht, um die erforderlichen Fähigkeiten der betreffenden Personen sicherstellen zu können.

 

12. Ziffer C.10 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein sollen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.

Zwar ist der Aufsichtsratsvorsitzende nach Überzeugung der Gesellschaft unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand. Da aber der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, werden keine Ausschüsse gebildet. Dementsprechend existiert bei der Gesellschaft auch weder ein Vorsitzender des Prüfungsausschusses noch ein Vorsitzender des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses.

 

13. Ziffer D.1 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen soll.

Der Aufsichtsrat hat sich zwar eine Geschäftsordnung gegeben, zugleich aber bewusst gegen eine Veröffentlichung der Geschäftsordnung auf der Internetseite der Gesellschaft entschieden. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Geschäftsordnung sehr detaillierte Regelungen für die Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und mit dem Vorstand enthält, dies aber lediglich die internen Abläufe innerhalb des Organs bzw. zwischen den Organen betrifft und eine Zugänglichmachung der Geschäftsordnung daher für die Anleger keinen Mehrwert bietet. Umgekehrt enthält die Geschäftsordnung jedoch auch vertrauliche Ausführungen mit Blick auf zustimmungspflichtige Maßnahmen, die bewusst nicht veröffentlicht werden sollen.

 

14. Ziffer D.2, D.3 Satz 1, D.4, D.5 und D.11 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden. Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich – soweit kein anderer Ausschuss oder das Plenum damit betraut ist – insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt. Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.

Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, werden keine Ausschüsse gebildet. Dementsprechend finden die vorstehenden Empfehlungen keine Anwendung auf die Gesellschaft bzw. kann die Gesellschaft den vorstehenden Empfehlungen nicht Folge leisten.

 

15. Ziffer D.12 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten soll.

Zwar hat die Gesellschaft die zunächst gerichtlich bestellten und später von der Hauptversammlung bestätigten neuen Aufsichtsratsmitgliedern bei deren Amtseinführung angemessen unterstützt. Allerdings wurden von den Aufsichtsratsmitgliedern im relevanten Zeitraum keine Aus- oder Fortbildungsmaßnahmen durchgeführt, was insbesondere auf die beschränkten Möglichkeiten im Zusammenhang mit der CoViD19-Pandemie zurückzuführen ist. Für die Zukunft beabsichtigt die Gesellschaft, die Mitglieder des Aufsichtsrats auch bei den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wieder angemessen zu unterstützen.

 

16. Ziffer F.2 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen.

Mit Blick auf die gesetzliche Vorschrift zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses innerhalb der ersten vier Monate des Konzerngeschäftsjahres folgt die Gesellschaft den gesetzlichen Anforderungen. Die Veröffentlichung ist am 09. April 2020 und damit nur wenige Tage nach Ablauf der vom Kodex empfohlenen Frist erfolgt. Aufgrund der erforderlichen zeitlichen Abläufe für eine sorgfältige Erstellung von Zwischenberichten hat sich die Gesellschaft zudem auch für die jeweiligen Zwischenberichte an den gesetzlichen Publikationsfristen orientiert. Aufgrund des Börsensegmentwechsels vom Prime Standard in den General Standard ist die Gesellschaft zudem nicht mehr verpflichtet, Quartalsmitteilungen zu veröffentlichen, weswegen sich der zweite Teil der Empfehlung künftig nur noch auf den Halbjahresfinanzbericht der Gesellschaft bezieht. Die Gesellschaft ist aber bemüht, den für die Veröffentlichung von Konzernabschlüssen und Zwischenberichten benötigten Zeitraum auf ein unbedingt notwendiges Minimum zu verkürzen.

 

17. Ziffer G.2 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass auf Basis des Vergütungssystems der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung festlegen soll, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen soll.

Die Empfehlung war im relevanten Zeitraum aufgrund des Wechsels der Vorstandsmitglieder und der kurzfristig erfolgten Bestellung des amtierenden Vorstands nur eingeschränkt durchführbar. Gleichwohl ist für den Aufsichtsrat in der jetzigen Lage sichergestellt, dass die Vorstands-Ziel-Gesamtvergütung des amtierenden Vorstands in einem angemessenen Verhältnis zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung für eine solche Position nicht übersteigt.

 

18. Ziffer G.7 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen soll, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind soll.

Diese Empfehlung wurde für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 vom Aufsichtsrat anhand der vertraglichen Regelungen umgesetzt, die Umsetzung wurde jedoch durch den Wechsel im Vorstand überlagert, so dass für den aktuellen Vorstand bislang noch keine Leistungskriterien festgelegt worden sind.

 

19. Ziffer G.9 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass nach Ablauf des Geschäftsjahres der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile festlegen soll. Die Zielerreichung soll dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar sein.

Diese Empfehlung wurde hinsichtlich der ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 vom Aufsichtsrat anhand der vertraglichen Regelungen umgesetzt. Mangels festgelegter Kriterien für das zwischenzeitlich bestellte Vorstandsmitglied konnte die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile nicht festgelegt werden.

 

20. Ziffer G.10 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Diese Empfehlung wurde nicht umgesetzt, da die vertragliche Grundlage dafür fehlte und in der derzeitigen Unternehmenslage nicht umsetzbar war und auf absehbare Zeit auch nicht umsetzbar ist.

 

21. Ziffer G.17 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt derzeit zwar den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat, aber nicht sowie den Vorsitz oder die Mitgliedschaft in Ausschüssen. Die Gesellschaft hält dies in Anbetracht der Größe des Aufsichtsrats von drei Mitgliedern nicht für erforderlich, zumal der Aufsichtsrat aufgrund seiner Größe keine Ausschüsse gebildet hat.

 

Hallbergmoos, im Januar 2021

 

STS Group AG

Der Vorstand
Der Aufsichtsrat

 

Entsprechenserklärung 2019

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der STS GROUP AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der STS Group AG mit Sitz in Hallbergmoos, Landkreis Freising („Gesellschaft“) erklären:

Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in ihrer letzten Fassung vom 7. Februar 2017 seit der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2018 entsprochen und wird diesen auch künftig entsprechen, jeweils mit folgenden Ausnahmen:

 

1. Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass bei Abschluss einer D&O-Versicherung für ein Aufsichtsratsmitglied ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds zu vereinbaren ist. Die D&O-Versicherung der Gesellschaft sieht in Bezug auf die Aufsichtsratsmitglieder keinen derartigen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein Selbstbehalt nicht geeignet ist, die Motivation und Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder positiv zu beeinflussen. Zusätzlich wäre der Selbstbehalt auf Grund der nicht vorhandenen variablen Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder und der damit ebenfalls nicht vorhandenen Partizipation an einer positiven Unternehmensentwicklung nicht angemessen.

 

2. Ziffer 4.1.3 Satz 2 und 3 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Vorstand für angemessene, der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgen und deren Grundzüge offenlegen soll. Zudem soll Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben; auch Dritten sollte diese Möglichkeit eingeräumt werden. Die Gesellschaft verfügt weder über ein Compliance Management System noch über ein System mit dem Beschäftigte und Dritte auf geeignete Weise geschützte Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen geben können. Zur Realisierung dieser Anforderungen prüft die Gesellschaft gegenwärtig die Implementierung eines digitalen Compliance Management Systems, welches diese Funktionalitäten bereitstellt.

 

3. Ziffer 5.3.1 und 5.3.3 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, werden keine Ausschüsse gebildet.

 

 

4. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass ein Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat keinen Beschluss gefasst, der konkrete Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates formuliert. Die Gesellschaft vertritt die Auffassung, dass die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrates den Anforderungen aus Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex entspricht. Bei der Auswahl von Kandidaten, die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, achtet die Gesellschaft stets darauf, dass es sich um Personen handelt, die über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und persönlichen Erfahrungen verfügen. Aus diesem Grund kommt die Gesellschaft zu dem Schluss, dass festgesetzte Ziele in Bezug auf die Zusammensetzung für die Wahl eines effizienten und qualifizierten Aufsichtsrates ungeeignet sind.

 

 

5. Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung berücksichtigt werden sollen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt derzeit zwar den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz in Ausschüssen, aber nicht die Mitgliedschaft in Ausschüssen. Die Gesellschaft hält dies in Anbetracht der Größe des Aufsichtsrats von drei Mitgliedern nicht für erforderlich.

 

6. Ziffer 7.1.2 Satz 3 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein soll. Aufgrund der gesetzlichen Vorschrift zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses innerhalb der ersten vier Monate des Konzerngeschäftsjahres folgt die Gesellschaft den gesetzlichen Anforderungen und wird die Erklärung zum Kodex zusammen mit dem Konzernabschluss veröffentlichen.

Hallbergmoos, im Dezember 2019

 

STS Group AG 

Der Vorstand
Der Aufsichtsrat

Entsprechenserklärung 2018

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der STS GROUP AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der STS Group AG mit Sitz in Hallbergmoos, Landkreis Freising („Gesellschaft“) erklären:

Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in ihrer letzten Fassung vom 7. Februar 2017, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 mit Berichtigung durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 19. Mai 2017 („Kodex“), seit dem 1. Juni 2018, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse, entsprochen und wird diesen auch künftig entsprechen, jeweils mit folgenden Ausnahmen:

 

1. Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass bei Abschluss einer D&O-Versicherung für ein Aufsichtsratsmitglied ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds zu vereinbaren ist. Die D&O-Versicherung der Gesellschaft sieht in Bezug auf die Aufsichtsratsmitglieder keinen derartigen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein Selbstbehalt nicht geeignet ist, die Motivation und Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder positiv zu beeinflussen. Zusätzlich wäre der Selbstbehalt auf Grund der nicht vorhandenen variablen Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder und der damit ebenfalls nicht vorhandenen Partizipation an einer positiven Unternehmensentwicklung nicht angemessen.
 

2. Ziffer 4.1.3 Satz 2 und 3 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Vorstand für angemessene, der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgen und deren Grundzüge offenlegen soll. Zudem soll Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben; auch Dritten sollte diese Möglichkeit eingeräumt werden. Die Gesellschaft verfügt weder über ein Compliance Management System noch über ein System mit dem Beschäftigte und Dritte auf geeignete Weise geschützte Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen geben können. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass beide Empfehlungen ausgesprochen relevant und richtig sind, weshalb im Laufe des Jahres entsprechende Kapazitäten für die Implementierung geschaffen und Maßnahmen vorbereitet wurden.
 

3. Ziffer 4.2.3 Abs. 4 und 5 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass bereits beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden soll, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (sogenanntes Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Ein Abfindungs-Cap wird in Zukunft beim Neuabschluss von Vorstandsverträgen berücksichtigt. Für bestehende Verträge und die Verlängerung von Verträgen, bei denen kein Abfindungs-Cap vorgesehen war, gilt dies nicht. Insoweit wird diesen Vorstandsverträgen ein Bestandsschutz eingeräumt.
 

4. Ziffer 5.3.1 und 5.3.3 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, werden keine Ausschüsse gebildet.
 

5. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass ein Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat keinen Beschluss gefasst, der konkrete Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates formuliert. Die Gesellschaft vertritt die Auffassung, dass die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrates den Anforderungen aus Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex entspricht. Bei der Auswahl von Kandidaten, die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, achtet die Gesellschaft stets darauf, dass es sich um Personen handelt, die über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und persönlichen Erfahrungen verfügen. Aus diesem Grund kommt die Gesellschaft zu dem Schluss, dass festgesetzte Ziele in Bezug auf die Zusammensetzung für die Wahl eines effizienten und qualifizierten Aufsichtsrates ungeeignet sind.
 

6. Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung berücksichtigt werden sollen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt derzeit zwar den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz in Ausschüssen, aber nicht die Mitgliedschaft in Ausschüssen. Die Gesellschaft hält dies in Anbetracht der Größe des Aufsichtsrats von drei Mitgliedern nicht für erforderlich.
 

7. Ziffer 7.1.2 Satz 3 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein soll und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums. Aufgrund der gesetzlichen Vorschrift zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses innerhalb der ersten vier Monate des Konzerngeschäftsjahres folgt die Gesellschaft den gesetzlichen Anforderungen und wird die Erklärung zum Kodex zusammen mit dem Konzernabschluss veröffentlichen. Aufgrund der erforderlichen zeitlichen Abläufe für eine sorgfältige Erstellung von Zwischenberichten orientiert sich die Gesellschaft zudem bis auf Weiteres auch für die jeweiligen Zwischenberichte an den gesetzlichen Publikationsfristen. Die Gesellschaft ist aber bemüht, den für die Veröffentlichung von Konzernabschlüssen und Zwischenberichten benötigten Zeitraum auf ein unbedingt notwendiges Minimum zu verkürzen.

 

Hallbergmoos, im Dezember 2018

STS Group AG

Der Vorstand
Der Aufsichtsrat