Corporate Governance

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der STS GROUP AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der STS Group AG mit Sitz in Hagen (die „Gesellschaft“) erklären:

 

Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in ihrer letzten Fassung vom 28. April 2022, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 (der „Kodex“), seit der letzten Entsprechenserklärung im Februar 2023 entsprochen und wird diesen auch künftig entsprechen, jeweils mit folgenden Ausnahmen:

 

1. Ziffer A.5 des Kodes:

Mit der aktualisierten Fassung des Kodex vom 28. April 2022 empfiehlt der Kodex seitdem auch, dass im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden sollen und zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden soll.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 war die Aufnahme der wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems sowie einer Stellungnahme zu deren Angemessenheit und Wirksamkeit in den Lagebericht bereits Empfehlung des DCGK. Diese Empfehlung wurde bereits in der Entsprechenserklärung im Februar 2023 berücksichtigt Die Gesellschaft befasste sich bereits Anfang des Geschäftsjahres 2022 sowie wiederholt Anfang des Geschäftsjahres 2023 – während der Aufstellung des Lageberichts für das jeweilige Geschäftsjahr – mit dieser Empfehlung des DCGK und befand sich diesbezüglich auch im Austausch mit der für die Aufstellung des Lageberichts beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Gesellschaft. Die Gesellschaft entschied sich jedoch im Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021, wie auch für das Geschäftsjahr 2022, gegen eine Aufnahme der vorgenannten Punkte, weil die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die Abschlussprüfung bestellt wurde und zuständig ist. Bei einer Aufnahme der vorgenannten Punkte müsste die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft jedoch das gesamte interne Kontrollsystem der Gesellschaft einer Prüfung unterziehen, für die die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Grunde nicht bestellt wurde. Auch im Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 beabsichtigt die Gesellschaft deshalb, keine Prüfung ihres internen Kontrollsystems durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vornehmen zu lassen.

 

2. Ziffer B.5 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll.

Der Aufsichtsrat hat wiederholt keinen Beschluss gefasst, der eine konkrete Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festlegt, weswegen auch keine Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgen kann. Der Aufsichtsrat vertritt weiterhin die Auffassung, dass bei der Auswahl von Kandidaten entscheidend ist, dass es sich um Personen handelt, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten sowie fachlichen und persönlichen Erfahrungen verfügen. Diese Voraussetzungen sind nach beständiger Überzeugung der Gesellschaft nicht an ein bestimmtes Alter gebunden, weswegen die Gesellschaft eine konkrete Altersgrenze für Vorstandsmitglieder weiterhin als nicht geeignet ansieht, um die erforderlichen Fähigkeiten der betreffenden Personen sicherstellen zu können.

 

3. Ziffer C.1 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats soll auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Der Aufsichtsrat hat wiederholt keinen Beschluss gefasst, der konkrete Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates oder ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium, welches auch die Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfasst, formuliert. Die Gesellschaft vertritt die Auffassung, dass die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrates den Anforderungen aus Ziffer C.1 des Kodex entspricht. Bei der Auswahl von Kandidaten, die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, achtet die Gesellschaft deshalb stets darauf, dass es sich um Personen handelt, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten sowie fachlichen und persönlichen Erfahrungen, auch in Bezug auf die die Gesellschaft betreffenden Nachhaltigkeitsfragen, verfügen. Aus diesem Grund ist die Gesellschaft weiterhin der Überzeugung, dass festgesetzte Ziele in Bezug auf die konkrete Zusammensetzung für die Wahl eines effizienten und qualifizierten Aufsichtsrates ungeeignet sind.

 

4. Ziffer C.2 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll.

Der Aufsichtsrat hat auch keinen Beschluss gefasst, der eine konkrete Altersgrenze festgelegt, weswegen auch keine Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgen kann. Unter Verweis auf die vorstehenden Ausführungen zu Ziffer C.1 vertritt die Gesellschaft die Auffassung, dass bei der Auswahl von Kandidaten entscheidend ist, dass es sich um Personen handelt, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten sowie fachlichen und persönlichen Erfahrungen, auch in Bezug auf die die Gesellschaft betreffenden Nachhaltigkeitsfragen, verfügen. Diese Voraussetzungen sind nach fortwährender Überzeugung der Gesellschaft nicht an ein bestimmtes Alter gebunden, weswegen die Gesellschaft auch zukünftig eine konkrete Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder als nicht erforderlich ansieht, um die erforderlichen Fähigkeiten der betreffenden Personen sicherstellen zu können.

 

5. Ziffer C.10 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein sollen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.

Zwar ist der Aufsichtsratsvorsitzende nach Überzeugung der Gesellschaft unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand. Da aber der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, werden keine Ausschüsse gebildet, mit Ausnahme des nach § 107 Abs. 4 AktG mittlerweile verpflichtenden Prüfungsausschusses. Dementsprechend existiert bei der Gesellschaft kein Vorsitzender des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses, sondern lediglich ein Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Dieser ist nach Überzeugung der Gesellschaft auch unabhängig vom Vorstand und von der Gesellschaft, aufgrund seiner Organstellung bei der Mehrheitsaktionärin aber nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Das primäre Ziel der Gesellschaft war zunächst, der neuen gesetzlichen Pflicht zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses nachzukommen, ohne zugleich den Aufsichtsrat um weitere Mitglieder zu erweitern.

Mit Blick auf die außerordentliche Arbeitsbelastung des Aufsichtsratsvorsitzenden, die mit einer Kombination der Aufgaben Aufsichtsratsvorsitz und Vorsitz im Prüfungsausschuss verbunden wäre, war es aus Sicht der Gesellschaft wichtiger, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, weswegen die fehlende Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gegenüber dem kontrollierenden Aktionär auf absehbare Zeit hingenommen wird, zumal schon die institutionelle Trennung von Prüfungsausschuss und Vorstand nach Überzeugung der Gesellschaft ein hohes Maß an Unabhängigkeit sicherstellt. Der Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2023 seit der letzten Entsprechenserklärung im Februar 2023 bis heute um keine neuen Mitglieder erweitert, da nach fortbestehender Überzeugung der Gesellschaft die institutionelle Trennung von Prüfungsausschuss und Vorstand bereits ein hohes Maß an Unabhängigkeit sicherstellt und die Gesellschaft eine Erweiterung des Aufsichtsrats deshalb weiterhin nicht für erforderlich hält. Die Amtszeit der in der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juli 2021 gewählten Aufsichtsratsmitglieder dauert noch fort. Die Zusammensetzung des aktuellen Aufsichtsrats hatte sich bis heute bewährt und soll sich auch zukünftig weiter bewähren.

 

6. Ziffer D.1 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen soll.

Der Aufsichtsrat hat sich zwar eine Geschäftsordnung gegeben, zugleich aber bewusst gegen eine Veröffentlichung der Geschäftsordnung auf der Internetseite der Gesellschaft entschieden. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Geschäftsordnung sehr detaillierte Regelungen für die Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und mit dem Vorstand enthält, dies aber lediglich die internen Abläufe innerhalb des Organs bzw. zwischen den Organen betrifft und eine Zugänglichmachung der Geschäftsordnung daher für die Anleger keinen Mehrwert bietet. Umgekehrt enthält die Geschäftsordnung jedoch auch vertrauliche Ausführungen mit Blick auf zustimmungspflichtige Maßnahmen, die bewusst nicht veröffentlicht werden sollen. An dieser Auffassung hält die Gesellschaft auch weiterhin fest.

 

7. Ziffer D.2, D.3 Satz 1 bis Satz 3 und D.4 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden. Der Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung soll in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme bestehen und der Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt. Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.

Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, werden – abgesehen von dem gesetzlich verpflichtend einzurichtenden Prüfungsausschuss (vgl. § 107 Abs. 4 AktG) – keine Ausschüsse gebildet. Dementsprechend finden die vorstehenden Empfehlungen insoweit keine Anwendung auf die Gesellschaft bzw. kann die Gesellschaft den vorstehenden Empfehlungen weiterhin nicht Folge leisten. Aufgrund der Tatsache, dass der Prüfungsausschuss zugleich das Plenum des Aufsichtsrats darstellt, befassen sich neben dem Plenum zugleich sämtliche Mitglieder des Prüfungsausschusses insbesondere mit der Rechnungslegung unter Anwendung der Rechnungslegungsgrundsätze, den internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen und der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses verfügt zudem über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und hat auch nicht zugleich das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden inne. Allerdings ist der Vorsitzende des Prüfungsausschusses noch nicht vertieft mit der Abschlussprüfung und der Nachhaltigkeitsberichterstattung vertraut und – wie in Ziffer C.10 ausgeführt – auch nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Das primäre Ziel der Gesellschaft war zunächst, der neuen gesetzlichen Pflicht zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses nachzukommen, ohne zugleich den Aufsichtsrat um weitere Mitglieder zu erweitern. Mit Blick auf die außerordentliche Arbeitsbelastung des Aufsichtsratsvorsitzenden, die mit einer Kombination der Aufgaben Aufsichtsratsvorsitz und Vorsitz im Prüfungsausschuss verbunden wäre, war es aus Sicht der Gesellschaft wichtiger, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, weswegen einerseits die fehlende Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gegenüber dem kontrollierenden Aktionär und andererseits die fehlende Vertrautheit mit der Abschlussprüfung auf absehbare Zeit hingenommen werden. Die erfolgt insbesondere vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat aufgrund seiner Größe dem Prüfungsausschuss entspricht und damit auch der Vorsitzende des Aufsichtsrats, welcher zugleich mit der Abschlussprüfung vertraut, Mitglied des Prüfungsausschusses ist, wodurch aus fortbestehender Sicht der Gesellschaft die entsprechende Kompetenz des Prüfungsausschusses sichergestellt wird. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates und damit Prüfungsausschusses hatte sich zudem bewährt und soll sich auch weiterhin bewähren.

 

8. Ziffer D.11 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten soll.

Die Gesellschaft hat, die im Juli 2021 von der ordentlichen Hauptversammlung neu bestellten Aufsichtsratsmitglieder bei deren Amtseinführung angemessen unterstützt und wird die Mitglieder des Aufsichtsrats auch in Zukunft weiterhin angemessen unterstützen.

Zwar wurden von den Aufsichtsratsmitgliedern bis heute keine Aus- oder Fortbildungsmaßnahmen durchgeführt, was insbesondere auf letzte Ausläufer der COVID-19-Pandemie zurückzuführen ist. Allerdings beabsichtigt die Gesellschaft auch für die Zukunft, die Mitglieder des Aufsichtsrats bei entsprechenden Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wieder angemessen zu unterstützen; aktuell laufen auch wieder Gespräche mit verschiedenen Anbietern von Schulungen, die für das laufende Geschäftsjahr beabsichtigt sind.

 

9. Ziffer F.2 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen.

Mit Blick auf die gesetzliche Vorschrift zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses innerhalb der ersten vier Monate des Konzerngeschäftsjahres folgt die Gesellschaft den gesetzlichen Anforderungen. Die Veröffentlichung ist am 20. April 2023 und damit ein paar Tage nach Ablauf der vom Kodex empfohlenen Frist erfolgt. Aufgrund der erforderlichen zeitlichen Abläufe für eine sorgfältige Erstellung von Zwischenberichten hat sich die Gesellschaft zudem auch für die jeweiligen Zwischenberichte an den gesetzlichen Publikationsfristen orientiert. Die Gesellschaft ist aber weiterhin bemüht, den für die Veröffentlichung von Konzernabschlüssen und unterjährigen Finanzinformationen benötigten Zeitraum zukünftig wieder auf ein unbedingt notwendiges Minimum zu verkürzen.

 

10. Ziffer G.3 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen, dass der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peer-Group-Vergleich) heranzieht, deren Zusammenhang er offenlegt.

Die Vertragsunterlagen betr. die Vergütung der Vorstandsmitglieder sieht derzeit keinen Vergleich zur Vorstandsvergütung anderer Unternehmen vor. Die Vorstandsvergütung soll sich dennoch an dem in der Hauptversammlung vom 23. Juli 2021 beschlossenen Vorstandsvergütungssystem orientieren, welches unter Punkt 3. einen Vergleich mit anderen geeigneten Unternehmen vorsieht. Eine zusätzliche ausdrückliche Erwähnung in der vertraglichen Grundlage der Vorstandsvergütung wurde dementsprechend als nicht erforderlich angesehen. Bei einer nächsten Überarbeitung der Vertragsunterlagen soll hingegen ein Peer-Group-Vergleich erfolgen und bei der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung berücksichtigt werden.

 

11. Ziffer G.4 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Diese Empfehlung wird derzeit nicht berücksichtigt, da sich die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 in Folge der Übernahme durch die neue Mehrheitsaktionärin weiterhin in einem Umbruch befindet. Zudem hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 nur noch einen Mitarbeiter unterhalb der Ebene des Führungskreises beschäftigt. Dieser ist als einzige Vergleichsperson nicht aussagekräftig genug. Der Vorstand besteht derzeit weiterhin nur aus einem alleinigen Vorstandsmitglied, sodass auch ein Vergleich mit der Vergütung anderer Vorstandsmitglieder ausscheidet. Gleichwohl ist beabsichtigt, die Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt zukünftig zu berücksichtigen, sofern und soweit ein Vergleich sinnvoll erscheint.

 

12. Ziffer G.6 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen soll.

Diese Empfehlung wurde nicht umgesetzt, da die Vorstandsvergütung durch den vorgenannten Übernahmeprozess beeinflusst wurde. Die Empfehlung ist auf absehbare Zeit jedoch umsetzbar; der Aufsichtsrat beabsichtigt, die vertragliche Grundlage demnächst entsprechend anzupassen.

 

13. Ziffer G.10 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen.

Diese Empfehlung wurde nicht umgesetzt, da die vertragliche Grundlage dafür fehlte und in der derzeitigen Unternehmenslage nicht umsetzbar war und nach fortbestehender Überzeugung der Gesellschaft auf absehbare Zeit auch weiterhin nicht umsetzbar ist.

 

14. Ziffer G.11 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung auch einbehalten oder zurückgefordert werden können.

Diese Empfehlung wurde nicht umgesetzt, da die Gesellschaft weiterhin davon ausgeht, dass das variable Vergütungsmodell bereits durch den automatischen Mechanismus, welches dem Vergütungssystem immanent ist, außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung trägt. Zum einen werden am Anfang jedes Jahres konkrete Kriterien für jedes Vorstandsmitglied neu definiert. Zum anderen entsteht eine auszahlungsfähige variable Vergütung nur dann, wenn mindestens 80% des Ziels, wie z.B. des EBITDA erreicht werden.

 

15. Ziffer G.12 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen soll.

Diese Empfehlung wird aus Sicht der Gesellschaft mit anderen Mitteln erreicht: Die Vorstandsvergütung modifiziert die Empfehlung dergestalt, dass die Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile sogar entfällt, wenn die Fälligkeit der Auszahlung auf einen Zeitpunkt nach Beendigung des Vorstandsvertrags fällt. Die Gesellschaft ging davon aus, dass das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Auszahlung nur bei einem bestehenden Vorstandsvertrag an der Zielerreichung partizipieren können soll, da nur mit dieser Regelung eine Bindung des Vorstandsmitglieds an das Unternehmen erreicht wurde. Eine Änderung erfolgte nicht und ist auf absehbare Zeit deshalb auch weiterhin nicht vorgesehen.

 

16. Ziffer G.15 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, die Vergütung angerechnet werden soll.

Diese Empfehlung wurde mittelbar umgesetzt, enthält jedoch nicht den vorgesehenen Automatismus: Die vertragliche Grundlage der Vorstandsvergütung sieht für Fälle konzerninterner Aufsichtsratsmandate ein vorheriges Zustimmungsbedürfnis der Gesellschaft vor. Zudem soll erst bei Einholung der Zustimmung vereinbart werden, wie mit dem weiteren konzerninternen Aufsichtsratsmandat umzugehen ist. Die Umsetzung der Empfehlung ist somit in den vertraglichen Grundlagen angelegt und damit umsetzbar. Der Aufsichtsrat stellt weiterhin sicher, dass in Fällen konzerninterner Aufsichtsratsmandate die Anrechnung der Vergütung zukünftig auch gewährleistet ist.

 

17. Ziffer G.16 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate der Aufsichtsrat entscheiden soll, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Diese Empfehlung wurde gemäß den vorgenannten Erläuterungen zu Ziffer G.15 umgesetzt: Auch für Fälle konzernfremder Aufsichtsratsmandate sieht die vertragliche Grundlage der Vorstandsvergütung eine Vereinbarung zum Umgang mit solchen Mandaten im Einzelfall vor. Die Umsetzung der Empfehlung ist somit ebenfalls in den vertraglichen Grundlagen angelegt und damit umsetzbar. Der Aufsichtsrat stellt auch hier weiterhin sicher, dass in Fällen konzernfremder Aufsichtsratsmandate die Anrechnung der Vergütung auch zukünftig gewährleistet ist.

 

18. Ziffer G.17 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt derzeit zwar den Vorsitz im Aufsichtsrat, aber nicht den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz oder die Mitgliedschaft in Ausschüssen. Die Gesellschaft ging bei der Festlegung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder davon aus, dass mit Blick auf die beabsichtigte Aufgaben- bzw. Arbeitsteilung der Aufsichtsratsmitglieder zwar der Vorsitzende des Aufsichtsrats voraussichtlich einen deutlich höheren zeitlichen Aufwand haben würde, nicht jedoch der stellvertretende Vorsitzende im Vergleich zum dritten Aufsichtsratsmitglied. Daher wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder weiterhin lediglich der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden angemessen berücksichtigt. Der Vorsitz im Prüfungsausschuss wird nicht berücksichtigt, weil die Gesellschaft auch diesbezüglich nicht von einem wesentlichen Mehraufwand ausgeht. Da die Gesellschaft in Anbetracht der Größe des Aufsichtsrats von drei Mitgliedern – abgesehen vom Prüfungsausschuss – keine Ausschüsse gebildet hat, ist die vorstehende Empfehlung im Hinblick auf Ausschussmitglieder nach Ansicht der Gesellschaft nicht einschlägig.

 

Hagen, im Februar 2024

STS Group AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der STS GROUP AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der STS Group AG mit Sitz in Hagen (die „Gesellschaft“) erklären:

 

Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in ihrer letzten Fassung vom 28. April 2022, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 (der „Kodex“), seit der letzten Entsprechenserklärung im Februar 2023 entsprochen und wird diesen auch künftig entsprechen, jeweils mit folgenden Ausnahmen:

 

1. Ziffer A.5 des Kodes:

Mit der aktualisierten Fassung des Kodex vom 28. April 2022 empfiehlt der Kodex seitdem auch, dass im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden sollen und zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden soll.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 war die Aufnahme der wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems sowie einer Stellungnahme zu deren Angemessenheit und Wirksamkeit in den Lagebericht bereits Empfehlung des DCGK. Diese Empfehlung wurde bereits in der Entsprechenserklärung im Februar 2023 berücksichtigt Die Gesellschaft befasste sich bereits Anfang des Geschäftsjahres 2022 sowie wiederholt Anfang des Geschäftsjahres 2023 – während der Aufstellung des Lageberichts für das jeweilige Geschäftsjahr – mit dieser Empfehlung des DCGK und befand sich diesbezüglich auch im Austausch mit der für die Aufstellung des Lageberichts beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Gesellschaft. Die Gesellschaft entschied sich jedoch im Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021, wie auch für das Geschäftsjahr 2022, gegen eine Aufnahme der vorgenannten Punkte, weil die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die Abschlussprüfung bestellt wurde und zuständig ist. Bei einer Aufnahme der vorgenannten Punkte müsste die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft jedoch das gesamte interne Kontrollsystem der Gesellschaft einer Prüfung unterziehen, für die die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Grunde nicht bestellt wurde. Auch im Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 beabsichtigt die Gesellschaft deshalb, keine Prüfung ihres internen Kontrollsystems durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vornehmen zu lassen.

 

2. Ziffer B.5 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll.

Der Aufsichtsrat hat wiederholt keinen Beschluss gefasst, der eine konkrete Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festlegt, weswegen auch keine Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgen kann. Der Aufsichtsrat vertritt weiterhin die Auffassung, dass bei der Auswahl von Kandidaten entscheidend ist, dass es sich um Personen handelt, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten sowie fachlichen und persönlichen Erfahrungen verfügen. Diese Voraussetzungen sind nach beständiger Überzeugung der Gesellschaft nicht an ein bestimmtes Alter gebunden, weswegen die Gesellschaft eine konkrete Altersgrenze für Vorstandsmitglieder weiterhin als nicht geeignet ansieht, um die erforderlichen Fähigkeiten der betreffenden Personen sicherstellen zu können.

 

3. Ziffer C.1 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats soll auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Der Aufsichtsrat hat wiederholt keinen Beschluss gefasst, der konkrete Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates oder ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium, welches auch die Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfasst, formuliert. Die Gesellschaft vertritt die Auffassung, dass die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrates den Anforderungen aus Ziffer C.1 des Kodex entspricht. Bei der Auswahl von Kandidaten, die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, achtet die Gesellschaft deshalb stets darauf, dass es sich um Personen handelt, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten sowie fachlichen und persönlichen Erfahrungen, auch in Bezug auf die die Gesellschaft betreffenden Nachhaltigkeitsfragen, verfügen. Aus diesem Grund ist die Gesellschaft weiterhin der Überzeugung, dass festgesetzte Ziele in Bezug auf die konkrete Zusammensetzung für die Wahl eines effizienten und qualifizierten Aufsichtsrates ungeeignet sind.

 

4. Ziffer C.2 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll.

Der Aufsichtsrat hat auch keinen Beschluss gefasst, der eine konkrete Altersgrenze festgelegt, weswegen auch keine Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgen kann. Unter Verweis auf die vorstehenden Ausführungen zu Ziffer C.1 vertritt die Gesellschaft die Auffassung, dass bei der Auswahl von Kandidaten entscheidend ist, dass es sich um Personen handelt, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten sowie fachlichen und persönlichen Erfahrungen, auch in Bezug auf die die Gesellschaft betreffenden Nachhaltigkeitsfragen, verfügen. Diese Voraussetzungen sind nach fortwährender Überzeugung der Gesellschaft nicht an ein bestimmtes Alter gebunden, weswegen die Gesellschaft auch zukünftig eine konkrete Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder als nicht erforderlich ansieht, um die erforderlichen Fähigkeiten der betreffenden Personen sicherstellen zu können.

 

5. Ziffer C.10 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein sollen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.

Zwar ist der Aufsichtsratsvorsitzende nach Überzeugung der Gesellschaft unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand. Da aber der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, werden keine Ausschüsse gebildet, mit Ausnahme des nach § 107 Abs. 4 AktG mittlerweile verpflichtenden Prüfungsausschusses. Dementsprechend existiert bei der Gesellschaft kein Vorsitzender des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses, sondern lediglich ein Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Dieser ist nach Überzeugung der Gesellschaft auch unabhängig vom Vorstand und von der Gesellschaft, aufgrund seiner Organstellung bei der Mehrheitsaktionärin aber nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Das primäre Ziel der Gesellschaft war zunächst, der neuen gesetzlichen Pflicht zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses nachzukommen, ohne zugleich den Aufsichtsrat um weitere Mitglieder zu erweitern.

Mit Blick auf die außerordentliche Arbeitsbelastung des Aufsichtsratsvorsitzenden, die mit einer Kombination der Aufgaben Aufsichtsratsvorsitz und Vorsitz im Prüfungsausschuss verbunden wäre, war es aus Sicht der Gesellschaft wichtiger, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, weswegen die fehlende Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gegenüber dem kontrollierenden Aktionär auf absehbare Zeit hingenommen wird, zumal schon die institutionelle Trennung von Prüfungsausschuss und Vorstand nach Überzeugung der Gesellschaft ein hohes Maß an Unabhängigkeit sicherstellt. Der Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2023 seit der letzten Entsprechenserklärung im Februar 2023 bis heute um keine neuen Mitglieder erweitert, da nach fortbestehender Überzeugung der Gesellschaft die institutionelle Trennung von Prüfungsausschuss und Vorstand bereits ein hohes Maß an Unabhängigkeit sicherstellt und die Gesellschaft eine Erweiterung des Aufsichtsrats deshalb weiterhin nicht für erforderlich hält. Die Amtszeit der in der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juli 2021 gewählten Aufsichtsratsmitglieder dauert noch fort. Die Zusammensetzung des aktuellen Aufsichtsrats hatte sich bis heute bewährt und soll sich auch zukünftig weiter bewähren.

 

6. Ziffer D.1 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen soll.

Der Aufsichtsrat hat sich zwar eine Geschäftsordnung gegeben, zugleich aber bewusst gegen eine Veröffentlichung der Geschäftsordnung auf der Internetseite der Gesellschaft entschieden. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Geschäftsordnung sehr detaillierte Regelungen für die Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und mit dem Vorstand enthält, dies aber lediglich die internen Abläufe innerhalb des Organs bzw. zwischen den Organen betrifft und eine Zugänglichmachung der Geschäftsordnung daher für die Anleger keinen Mehrwert bietet. Umgekehrt enthält die Geschäftsordnung jedoch auch vertrauliche Ausführungen mit Blick auf zustimmungspflichtige Maßnahmen, die bewusst nicht veröffentlicht werden sollen. An dieser Auffassung hält die Gesellschaft auch weiterhin fest.

 

7. Ziffer D.2, D.3 Satz 1 bis Satz 3 und D.4 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden. Der Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung soll in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme bestehen und der Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt. Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.

Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, werden – abgesehen von dem gesetzlich verpflichtend einzurichtenden Prüfungsausschuss (vgl. § 107 Abs. 4 AktG) – keine Ausschüsse gebildet. Dementsprechend finden die vorstehenden Empfehlungen insoweit keine Anwendung auf die Gesellschaft bzw. kann die Gesellschaft den vorstehenden Empfehlungen weiterhin nicht Folge leisten. Aufgrund der Tatsache, dass der Prüfungsausschuss zugleich das Plenum des Aufsichtsrats darstellt, befassen sich neben dem Plenum zugleich sämtliche Mitglieder des Prüfungsausschusses insbesondere mit der Rechnungslegung unter Anwendung der Rechnungslegungsgrundsätze, den internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen und der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses verfügt zudem über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und hat auch nicht zugleich das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden inne. Allerdings ist der Vorsitzende des Prüfungsausschusses noch nicht vertieft mit der Abschlussprüfung und der Nachhaltigkeitsberichterstattung vertraut und – wie in Ziffer C.10 ausgeführt – auch nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Das primäre Ziel der Gesellschaft war zunächst, der neuen gesetzlichen Pflicht zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses nachzukommen, ohne zugleich den Aufsichtsrat um weitere Mitglieder zu erweitern. Mit Blick auf die außerordentliche Arbeitsbelastung des Aufsichtsratsvorsitzenden, die mit einer Kombination der Aufgaben Aufsichtsratsvorsitz und Vorsitz im Prüfungsausschuss verbunden wäre, war es aus Sicht der Gesellschaft wichtiger, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, weswegen einerseits die fehlende Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gegenüber dem kontrollierenden Aktionär und andererseits die fehlende Vertrautheit mit der Abschlussprüfung auf absehbare Zeit hingenommen werden. Die erfolgt insbesondere vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat aufgrund seiner Größe dem Prüfungsausschuss entspricht und damit auch der Vorsitzende des Aufsichtsrats, welcher zugleich mit der Abschlussprüfung vertraut, Mitglied des Prüfungsausschusses ist, wodurch aus fortbestehender Sicht der Gesellschaft die entsprechende Kompetenz des Prüfungsausschusses sichergestellt wird. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates und damit Prüfungsausschusses hatte sich zudem bewährt und soll sich auch weiterhin bewähren.

 

8. Ziffer D.11 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten soll.

Die Gesellschaft hat, die im Juli 2021 von der ordentlichen Hauptversammlung neu bestellten Aufsichtsratsmitglieder bei deren Amtseinführung angemessen unterstützt und wird die Mitglieder des Aufsichtsrats auch in Zukunft weiterhin angemessen unterstützen.

Zwar wurden von den Aufsichtsratsmitgliedern bis heute keine Aus- oder Fortbildungsmaßnahmen durchgeführt, was insbesondere auf letzte Ausläufer der COVID-19-Pandemie zurückzuführen ist. Allerdings beabsichtigt die Gesellschaft auch für die Zukunft, die Mitglieder des Aufsichtsrats bei entsprechenden Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wieder angemessen zu unterstützen; aktuell laufen auch wieder Gespräche mit verschiedenen Anbietern von Schulungen, die für das laufende Geschäftsjahr beabsichtigt sind.

 

9. Ziffer F.2 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen.

Mit Blick auf die gesetzliche Vorschrift zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses innerhalb der ersten vier Monate des Konzerngeschäftsjahres folgt die Gesellschaft den gesetzlichen Anforderungen. Die Veröffentlichung ist am 20. April 2023 und damit ein paar Tage nach Ablauf der vom Kodex empfohlenen Frist erfolgt. Aufgrund der erforderlichen zeitlichen Abläufe für eine sorgfältige Erstellung von Zwischenberichten hat sich die Gesellschaft zudem auch für die jeweiligen Zwischenberichte an den gesetzlichen Publikationsfristen orientiert. Die Gesellschaft ist aber weiterhin bemüht, den für die Veröffentlichung von Konzernabschlüssen und unterjährigen Finanzinformationen benötigten Zeitraum zukünftig wieder auf ein unbedingt notwendiges Minimum zu verkürzen.

 

10. Ziffer G.3 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen, dass der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peer-Group-Vergleich) heranzieht, deren Zusammenhang er offenlegt.

Die Vertragsunterlagen betr. die Vergütung der Vorstandsmitglieder sieht derzeit keinen Vergleich zur Vorstandsvergütung anderer Unternehmen vor. Die Vorstandsvergütung soll sich dennoch an dem in der Hauptversammlung vom 23. Juli 2021 beschlossenen Vorstandsvergütungssystem orientieren, welches unter Punkt 3. einen Vergleich mit anderen geeigneten Unternehmen vorsieht. Eine zusätzliche ausdrückliche Erwähnung in der vertraglichen Grundlage der Vorstandsvergütung wurde dementsprechend als nicht erforderlich angesehen. Bei einer nächsten Überarbeitung der Vertragsunterlagen soll hingegen ein Peer-Group-Vergleich erfolgen und bei der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung berücksichtigt werden.

 

11. Ziffer G.4 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Diese Empfehlung wird derzeit nicht berücksichtigt, da sich die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 in Folge der Übernahme durch die neue Mehrheitsaktionärin weiterhin in einem Umbruch befindet. Zudem hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 nur noch einen Mitarbeiter unterhalb der Ebene des Führungskreises beschäftigt. Dieser ist als einzige Vergleichsperson nicht aussagekräftig genug. Der Vorstand besteht derzeit weiterhin nur aus einem alleinigen Vorstandsmitglied, sodass auch ein Vergleich mit der Vergütung anderer Vorstandsmitglieder ausscheidet. Gleichwohl ist beabsichtigt, die Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt zukünftig zu berücksichtigen, sofern und soweit ein Vergleich sinnvoll erscheint.

 

12. Ziffer G.6 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen soll.

Diese Empfehlung wurde nicht umgesetzt, da die Vorstandsvergütung durch den vorgenannten Übernahmeprozess beeinflusst wurde. Die Empfehlung ist auf absehbare Zeit jedoch umsetzbar; der Aufsichtsrat beabsichtigt, die vertragliche Grundlage demnächst entsprechend anzupassen.

 

13. Ziffer G.10 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen.

Diese Empfehlung wurde nicht umgesetzt, da die vertragliche Grundlage dafür fehlte und in der derzeitigen Unternehmenslage nicht umsetzbar war und nach fortbestehender Überzeugung der Gesellschaft auf absehbare Zeit auch weiterhin nicht umsetzbar ist.

 

14. Ziffer G.11 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung auch einbehalten oder zurückgefordert werden können.

Diese Empfehlung wurde nicht umgesetzt, da die Gesellschaft weiterhin davon ausgeht, dass das variable Vergütungsmodell bereits durch den automatischen Mechanismus, welches dem Vergütungssystem immanent ist, außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung trägt. Zum einen werden am Anfang jedes Jahres konkrete Kriterien für jedes Vorstandsmitglied neu definiert. Zum anderen entsteht eine auszahlungsfähige variable Vergütung nur dann, wenn mindestens 80% des Ziels, wie z.B. des EBITDA erreicht werden.

 

15. Ziffer G.12 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen soll.

Diese Empfehlung wird aus Sicht der Gesellschaft mit anderen Mitteln erreicht: Die Vorstandsvergütung modifiziert die Empfehlung dergestalt, dass die Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile sogar entfällt, wenn die Fälligkeit der Auszahlung auf einen Zeitpunkt nach Beendigung des Vorstandsvertrags fällt. Die Gesellschaft ging davon aus, dass das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Auszahlung nur bei einem bestehenden Vorstandsvertrag an der Zielerreichung partizipieren können soll, da nur mit dieser Regelung eine Bindung des Vorstandsmitglieds an das Unternehmen erreicht wurde. Eine Änderung erfolgte nicht und ist auf absehbare Zeit deshalb auch weiterhin nicht vorgesehen.

 

16. Ziffer G.15 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, die Vergütung angerechnet werden soll.

Diese Empfehlung wurde mittelbar umgesetzt, enthält jedoch nicht den vorgesehenen Automatismus: Die vertragliche Grundlage der Vorstandsvergütung sieht für Fälle konzerninterner Aufsichtsratsmandate ein vorheriges Zustimmungsbedürfnis der Gesellschaft vor. Zudem soll erst bei Einholung der Zustimmung vereinbart werden, wie mit dem weiteren konzerninternen Aufsichtsratsmandat umzugehen ist. Die Umsetzung der Empfehlung ist somit in den vertraglichen Grundlagen angelegt und damit umsetzbar. Der Aufsichtsrat stellt weiterhin sicher, dass in Fällen konzerninterner Aufsichtsratsmandate die Anrechnung der Vergütung zukünftig auch gewährleistet ist.

 

17. Ziffer G.16 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate der Aufsichtsrat entscheiden soll, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Diese Empfehlung wurde gemäß den vorgenannten Erläuterungen zu Ziffer G.15 umgesetzt: Auch für Fälle konzernfremder Aufsichtsratsmandate sieht die vertragliche Grundlage der Vorstandsvergütung eine Vereinbarung zum Umgang mit solchen Mandaten im Einzelfall vor. Die Umsetzung der Empfehlung ist somit ebenfalls in den vertraglichen Grundlagen angelegt und damit umsetzbar. Der Aufsichtsrat stellt auch hier weiterhin sicher, dass in Fällen konzernfremder Aufsichtsratsmandate die Anrechnung der Vergütung auch zukünftig gewährleistet ist.

 

18. Ziffer G.17 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt derzeit zwar den Vorsitz im Aufsichtsrat, aber nicht den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz oder die Mitgliedschaft in Ausschüssen. Die Gesellschaft ging bei der Festlegung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder davon aus, dass mit Blick auf die beabsichtigte Aufgaben- bzw. Arbeitsteilung der Aufsichtsratsmitglieder zwar der Vorsitzende des Aufsichtsrats voraussichtlich einen deutlich höheren zeitlichen Aufwand haben würde, nicht jedoch der stellvertretende Vorsitzende im Vergleich zum dritten Aufsichtsratsmitglied. Daher wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder weiterhin lediglich der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden angemessen berücksichtigt. Der Vorsitz im Prüfungsausschuss wird nicht berücksichtigt, weil die Gesellschaft auch diesbezüglich nicht von einem wesentlichen Mehraufwand ausgeht. Da die Gesellschaft in Anbetracht der Größe des Aufsichtsrats von drei Mitgliedern – abgesehen vom Prüfungsausschuss – keine Ausschüsse gebildet hat, ist die vorstehende Empfehlung im Hinblick auf Ausschussmitglieder nach Ansicht der Gesellschaft nicht einschlägig.

 

Hagen, im Februar 2024

STS Group AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der STS GROUP AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” gemäß § 161 Aktiengesetz Vorstand und Aufsichtsrat der STS Group AG mit Sitz in Hallbergmoos, Landkreis Freising, (die „Gesellschaft“) erklären:

Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in ihrer letzten Fassung vom 16. Dezember 2019, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 (der „Kodex“), seit der letzten Entsprechenserklärung im Februar 2021 entsprochen und wird diesen auch künftig entsprechen, jeweils mit folgenden Ausnahmen:
 
1.    Ziffer B.5 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll.
Der Aufsichtsrat hat keinen Beschluss gefasst, der eine konkrete Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt, weswegen auch keine Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgen kann. Der Aufsichtsrat vertritt die Auffassung, dass bei der Auswahl von Kandidaten entscheidend ist, dass es sich um Personen handelt, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten sowie fachlichen und persönlichen Erfahrungen verfügen. Diese Voraussetzungen sind nach Überzeugung der Gesellschaft nicht an ein bestimmtes Alter gebunden, weswegen die Gesellschaft eine konkrete Altersgrenze für Vorstandsmitglieder als nicht geeignet ansieht, um die erforderlichen Fähigkeiten der betreffenden Personen sicherstellen zu können.

2.    Ziffer C.1 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.
Der Aufsichtsrat hat keinen Beschluss gefasst, der konkrete Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates oder ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium formuliert. Die Gesellschaft vertritt die Auffassung, dass die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrates den Anforderungen aus Ziffer C.1 des Kodex entspricht. Bei der Auswahl von Kandidaten, die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, achtet die Gesellschaft stets darauf, dass es sich um Personen handelt, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten sowie fachlichen und persönlichen Erfahrungen verfügen. Aus diesem Grund kommt die Gesellschaft zu dem Schluss, dass festgesetzte Ziele in Bezug auf die konkrete Zusammensetzung für die Wahl eines effizienten und qualifizierten Aufsichtsrates ungeeignet sind.

3.    Ziffer C.2 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll.
Der Aufsichtsrat hat keinen Beschluss gefasst, der eine konkrete Altersgrenze festgelegt, weswegen auch keine Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgen kann. Unter Verweis auf die vorstehenden Ausführungen zu Ziffer C.1 vertritt die Gesellschaft die Auffassung, dass bei der Auswahl von Kandidaten entscheidend ist, dass es sich um Personen handelt, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten sowie fachlichen und persönlichen Erfahrungen verfügen. Diese Voraussetzungen sind nach Überzeugung der Gesellschaft nicht an ein bestimmtes Alter gebunden, weswegen die Gesellschaft eine konkrete Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder als nicht geeignet ansieht, um die erforderlichen Fähigkeiten der betreffenden Personen sicherstellen zu können.

4.    Ziffer C.10 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein sollen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.
Zwar ist der Aufsichtsratsvorsitzende nach Überzeugung der Gesellschaft unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand. Da aber der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, werden keine Ausschüsse gebildet, mit Ausnahme des nach § 107 Abs. 4 AktG mittlerweile verpflichtenden Prüfungsausschusses. Dementsprechend existiert bei der Gesellschaft kein Vorsitzender des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses, sondern lediglich ein Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Dieser ist nach Überzeugung der Gesellschaft auch unabhängig vom Vorstand und von der Gesellschaft, aufgrund seiner Organstellung bei der Mehrheitsaktionärin aber nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Das primäre Ziel der Gesellschaft war zunächst, der neuen gesetzlichen Pflicht zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses nachzukommen, ohne zugleich den Aufsichtsrat um weitere Mitglieder zu erweitern. Mit Blick auf die außerordentliche Arbeitsbelastung des Aufsichtsratsvorsitzenden, die mit einer Kombination der Aufgaben Aufsichtsratsvorsitz und Vorsitz im Prüfungsausschuss verbunden wäre, war es aus Sicht der Gesellschaft wichtiger, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, weswegen die fehlende Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gegenüber dem kontrollierenden Aktionär auf absehbare Zeit hingenommen wird, zumal schon die institutionelle Trennung von Prüfungsausschuss und Vorstand nach Überzeugung der Gesellschaft ein hohes Maß an Unabhängigkeit sicherstellt.

5.    Ziffer D.1 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen soll.
Der Aufsichtsrat hat sich zwar eine Geschäftsordnung gegeben, zugleich aber bewusst gegen eine Veröffentlichung der Geschäftsordnung auf der Internetseite der Gesellschaft entschieden. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Geschäftsordnung sehr detaillierte Regelungen für die Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und mit dem Vorstand enthält, dies aber lediglich die internen Abläufe innerhalb des Organs bzw. zwischen den Organen betrifft und eine Zugänglichmachung der Geschäftsordnung daher für die Anleger keinen Mehrwert bietet. Umgekehrt enthält die Geschäftsordnung jedoch auch vertrauliche Ausführungen mit Blick auf zustimmungspflichtige Maßnahmen, die bewusst nicht veröffentlicht werden sollen.

6.    Ziffer D.2, D.3 Satz 1, D.4, D.5 und D.11 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden. Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich – soweit kein anderer Ausschuss oder das Plenum damit betraut ist – insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt. Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.
Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, werden – abgesehen von dem gesetzlich verpflichtend einzurichtenden Prüfungsausschuss (vgl. § 107 Abs. 4 AktG) – keine Ausschüsse gebildet. Dementsprechend finden die vorstehenden Empfehlungen insoweit keine Anwendung auf die Gesellschaft bzw. kann die Gesellschaft den vorstehenden Empfehlungen nicht Folge leisten. Aufgrund der Tatsache, dass der Prüfungsausschuss zugleich das Plenum des Aufsichtsrats darstellt, befassen sich neben dem Plenum zugleich sämtliche Mitglieder des Prüfungsausschusses insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses verfügt zudem über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und hat auch nicht zugleich das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden inne. Allerdings ist der Vorsitzende des Prüfungsausschusses nicht vertieft mit der Abschlussprüfung vertraut und – wie in Ziffer C.10 ausgeführt – auch nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Das primäre Ziel der Gesellschaft war zunächst, der neuen gesetzlichen Pflicht zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses nachzukommen, ohne zugleich den Aufsichtsrat um weitere Mitglieder zu erweitern. Mit Blick auf die außerordentliche Arbeitsbelastung des Aufsichtsratsvorsitzenden, die mit einer Kombination der Aufgaben Aufsichtsratsvorsitz und Vorsitz im Prüfungsausschuss verbunden wäre, war es aus Sicht der Gesellschaft wichtiger, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, weswegen einerseits die fehlende Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gegenüber dem kontrollierenden Aktionär und andererseits die fehlende Vertrautheit mit der Abschlussprüfung auf absehbare Zeit hingenommen werden. Die erfolgt insbesondere vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat aufgrund seiner Größe dem Prüfungsausschuss entspricht und damit auch der Vorsitzende des Aufsichtsrats, welcher zugleich mit der Abschlussprüfung vertraut, Mitglied des Prüfungsausschusses ist, wodurch aus Sicht der Gesellschaft die entsprechende Kompetenz des Prüfungsausschusses sichergestellt wird.

7. Ziffer D.12 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten soll.
Zwar hat die Gesellschaft die im Juli 2021 von der Hauptversammlung neu bestellten Aufsichtsratsmitgliedern bei deren Amtseinführung angemessen unterstützt. Allerdings wurden von den Aufsichtsratsmitgliedern im relevanten Zeitraum keine Aus- oder Fortbildungsmaßnahmen durchgeführt, was insbesondere auf die beschränkten Möglichkeiten im Zusammenhang mit der CoViD19-Pandemie zurückzuführen ist. Für die Zukunft beabsichtigt die Gesellschaft, die Mitglieder des Aufsichtsrats auch bei den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wieder angemessen zu unterstützen; aktuell laufen Gespräche mit Anbietern von entsprechenden Schulungen, die für das laufende Geschäftsjahr beabsichtigt sind.

8. Ziffer F.2 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen.
Mit Blick auf die gesetzliche Vorschrift zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses innerhalb der ersten vier Monate des Konzerngeschäftsjahres folgt die Gesellschaft den gesetzlichen Anforderungen. Die Veröffentlichung ist am 07. April 2021 und damit nur wenige Tage nach Ablauf der vom Kodex empfohlenen Frist erfolgt. Aufgrund der erforderlichen zeitlichen Abläufe für eine sorgfältige Erstellung von Zwischenberichten hat sich die Gesellschaft zudem auch für die jeweiligen Zwischenberichte an den gesetzlichen Publikationsfristen orientiert. Die Gesellschaft ist aber bemüht, den für die Veröffentlichung von Konzernabschlüssen und unterjährigen Finanzinformationen benötigten Zeitraum auf ein unbedingt notwendiges Minimum zu verkürzen.

9. Ziffer G.3 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen, dass der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peer-Group-Vergleich) heranzieht, deren Zusammenhang er offenlegt.
Die Vertragsunterlagen betr. die Vergütung der Vorstandsmitglieder sieht derzeit keinen Vergleich zur Vorstandsvergütung anderer Unternehmen vor. Die Vorstandsvergütung soll sich dennoch an dem in der Hauptversammlung vom 23. Juli 2021 beschlossenen Vorstandsvergütungssystem orientieren, welches unter Punkt 3. einen Vergleich mit anderen geeigneten Unternehmen vorsieht. Eine zusätzliche ausdrückliche Erwähnung in der vertraglichen Grundlage der Vorstandsvergütung wurde dementsprechend als nicht erforderlich angesehen. Zudem handelte es sich bei dem bisherigen Vorstandsmitglied letztlich um einen Interimsvertrag mit Probezeit, welcher aufgrund des kurzfristigen Vorstandswechsels Mitte des letzten Jahres sehr zeitnah aufgesetzt werden musste, weswegen keine ausreichende Zeit für einen echten Peer-Group-Vergleich bestand. Bei dem neuen Vorstandsmitglied soll hingegen ein Peer-Group-Vergleich zeitnah erfolgen und bei der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung berücksichtigt werden.

10. Ziffer G.4 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.
Diese Empfehlung wird derzeit nicht berücksichtigt, da sich die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 und voraussichtlich noch im Geschäftsjahr 2022 in Folge der Übernahme durch die neue Mehrheitsaktionärin in einem Umbruch befindet. Zudem hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 nur noch zwei Mitarbeiter gleichzeitig unterhalb der Ebene des Führungskreises beschäftigt. Diese sind als einzige Vergleichspersonen nicht aussagekräftig genug. Der Vorstand besteht derzeit auch nur aus einem alleinigen Vorstandsmitglied, sodass auch ein Vergleich mit der Vergütung anderer Vorstandsmitglieder ausscheidet. Gleichwohl ist beabsichtigt, die Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt zukünftig zu berücksichtigen, sofern und soweit ein Vergleich sinnvoll erscheint.

11. Ziffer G.6 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen nicht übersteigen soll.
Diese Empfehlung wurde nicht umgesetzt, da die Vorstandsvergütung durch den vorgenannten Übernahmeprozess beeinflusst wurde. Die Empfehlung ist auf absehbare Zeit jedoch umsetzbar; der Aufsichtsrat beabsichtigt, die vertragliche Grundlage entsprechend anzupassen.

12. Ziffer G.10 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen.
Diese Empfehlung wurde nicht umgesetzt, da die vertragliche Grundlage dafür fehlte und in der derzeitigen Unternehmenslage nicht umsetzbar war und auf absehbare Zeit auch nicht umsetzbar ist.

13. Ziffer G.11 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, soll außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung auch einbehalten oder zurückgefordert werden können.
Diese Empfehlung wurde nicht umgesetzt, da die Gesellschaft davon ausging, dass das variable Vergütungsmodell bereits durch den automatischen Mechanismus, welches dem Vergütungssystem immanent ist, außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung trägt. Zum einen werden am Anfang jedes Jahres konkrete Kriterien für jedes Vorstandsmitglied neu definiert. Zum anderen entsteht eine auszahlungsfähige variable Vergütung nur dann, wenn mindestens 80% des Ziels, wie z.B. des EBITDA erreicht werden.

14. Ziffer G.12 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen soll.
Diese Empfehlung wird aus Sicht der Gesellschaft mit anderen Mitteln erreicht: Die Vorstandsvergütung modifiziert die Empfehlung dergestalt, dass die Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile sogar entfällt, wenn die Fälligkeit der Auszahlung auf einen Zeitpunkt nach Beendigung des Vorstandsvertrags fällt. Die Gesellschaft ging davon aus, dass das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Auszahlung nur bei einem bestehenden Vorstandsvertrag an der Zielerreichung partizipieren können soll, da nur mit dieser Regelung eine Bindung des Vorstandsmitglieds an das Unternehmen erreicht wurde. Eine Änderung ist auf absehbare Zeit nicht vorgesehen.

15. Ziffer G.15 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, die Vergütung angerechnet werden soll.
Diese Empfehlung wurde mittelbar umgesetzt, enthält jedoch nicht den vorgesehenen Automatismus: Die vertragliche Grundlage der Vorstandsvergütung sieht für Fälle konzerninterner Aufsichtsratsmandate ein vorheriges Zustimmungsbedürfnis der Gesellschaft vor. Zudem soll erst bei Einholung der Zustimmung vereinbart werden, wie mit dem weiteren konzerninternen Aufsichtsratsmandat umzugehen ist. Die Umsetzung der Empfehlung ist somit in den vertraglichen Grundlagen angelegt und damit umsetzbar. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass in Fällen konzerninterner Aufsichtsratsmandate die Anrechnung der Vergütung zukünftig auch gewährleistet ist.

16. Ziffer G.16 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate der Aufsichtsrat entscheiden soll, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.
Diese Empfehlung wurde gemäß den vorgenannten Erläuterungen zu Ziffer G.15 umgesetzt: Auch für Fälle konzernfremder Aufsichtsratsmandate sieht die vertragliche Grundlage der Vorstandsvergütung eine Vereinbarung zum Umgang mit solchen Mandaten im Einzelfall vor. Die Umsetzung der Empfehlung ist somit ebenfalls in den vertraglichen Grundlagen angelegt und damit umsetzbar. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass in Fällen konzernfremder Aufsichtsratsmandate die Anrechnung der Vergütung zukünftig auch gewährleistet ist.

17. Ziffer G.17 des Kodex:
Der Kodex empfiehlt, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt derzeit zwar den Vorsitz im Aufsichtsrat, aber nicht den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz oder die Mitgliedschaft in Ausschüssen. Die Gesellschaft ging bei der Festlegung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder davon aus, dass mit Blick auf die beabsichtigte Aufgaben- bzw. Arbeitsteilung der Aufsichtsratsmitglieder zwar der Vorsitzende des Aufsichtsrats voraussichtlich einen deutlich höheren zeitlichen Aufwand haben würde, nicht jedoch der stellvertretende Vorsitzende im Vergleich zum dritten Aufsichtsratsmitglied. Daher wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lediglich der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden angemessen berücksichtigt. Der Vorsitz im Prüfungsausschuss wird nicht berücksichtigt, weil die Gesellschaft auch diesbezüglich nicht von einem wesentlichen Mehraufwand ausgeht. Da die Gesellschaft in Anbetracht der Größe des Aufsichtsrats von drei Mitgliedern – abgesehen vom Prüfungsausschuss – keine Ausschüsse gebildet hat, ist die vorstehende Empfehlung im Hinblick auf Ausschussmitglieder nicht einschlägig.

Hallbergmoos, im Februar 2022
STS Group AG
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
    

 

Vorstand und Aufsichtsrat der STS Group AG mit Sitz in Hallbergmoos, Landkreis Freising, (die „Gesellschaft“) erklären:

 

Teil A: Zeitraum bis zum 19. März 2020

Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 07. Februar 2017 (der „alte Kodex“) seit der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2019 bis zum 19. März 2020 entsprochen, mit folgenden Ausnahmen:

 

1. Ziffer 3.8 Abs. 3 des alten Kodex:

Der alte Kodex empfahl, dass bei Abschluss einer D&O-Versicherung für ein Aufsichtsratsmitglied ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds zu vereinbaren ist.

Die D&O-Versicherung der Gesellschaft sieht in Bezug auf die Aufsichtsratsmitglieder keinen derartigen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein Selbstbehalt nicht geeignet ist, die Motivation und Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder positiv zu beeinflussen. Zusätzlich wäre der Selbstbehalt aufgrund der nicht vorhandenen variablen Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder und der damit ebenfalls nicht vorhandenen Partizipation an einer positiven Unternehmensentwicklung nicht angemessen.

 

2. Ziffer 4.1.3 Satz 2 und 3 des alten Kodex:

Der alte Kodex empfahl, dass der Vorstand für angemessene, der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgen und deren Grundzüge offenlegen soll. Zudem soll Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben; auch Dritten sollte diese Möglichkeit eingeräumt werden.

Die Gesellschaft verfügte im relevanten Zeitraum weder über ein Compliance Management System noch über ein System, mit dem Beschäftigte und Dritte auf geeignete Weise geschützte Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen geben können. Zur Realisierung dieser Anforderungen hatte die Gesellschaft die Implementierung eines digitalen Compliance Management Systems geprüft, welches diese Funktionalitäten bereitstellt.

 

3. Ziffer 4.2.3 Abs. 4 und 5 des alten Kodex:

Der alte Kodex empfahl, dass bereits beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden soll, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (sogenanntes Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.

Ein Abfindungs-Cap wird in Zukunft beim Neuabschluss von Vorstandsverträgen berücksichtigt. Für bestehende Verträge und die Verlängerung von Verträgen, bei denen kein Abfindungs-Cap vorgesehen war, galt dies nicht. Insoweit wurde diesen Vorstandsverträgen ein Bestandsschutz eingeräumt.

 

4. Ziffer 5.3.1 bis 5.3.3 des alten Kodex:

Der alte Kodex empfahl, der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich – soweit kein anderer Ausschuss damit betraut ist – insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.

Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, wurden keine Ausschüsse gebildet. Dementsprechend fanden die vorstehenden Empfehlungen keine Anwendung auf die Gesellschaft.

 

5. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des alten Kodex:

Der alte Kodex empfahl, dass ein Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des alten Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat hatte für den relevanten Zeitraum keinen Beschluss gefasst, der konkrete Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates formulierte. Die Gesellschaft vertritt die Auffassung, dass die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrates den Anforderungen aus Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des alten Kodex entspricht. Bei der Auswahl von Kandidaten, die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, achtet die Gesellschaft stets darauf, dass es sich um Personen handelt, die über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und persönlichen Erfahrungen verfügen. Aus diesem Grund kam die Gesellschaft zu dem Schluss, dass festgesetzte Ziele in Bezug auf die Zusammensetzung für die Wahl eines effizienten und qualifizierten Aufsichtsrates ungeeignet waren.

 

6. Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 des alten Kodex:

Der alte Kodex empfahl, dass der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung berücksichtigt werden sollen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigte im relevanten Zeitraum derzeit zwar den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz in Ausschüssen, aber nicht die Mitgliedschaft in Ausschüssen. Die Gesellschaft hielt dies in Anbetracht der Größe des Aufsichtsrats von drei Mitgliedern nicht für erforderlich.

 

7. Ziffer 7.1.2 Satz 3 des alten Kodex:

Der alte Kodex empfahl, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein soll und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums.

Aufgrund der gesetzlichen Vorschrift zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses innerhalb der ersten vier Monate des Konzerngeschäftsjahres folgte die Gesellschaft den gesetzlichen Anforderungen. Aufgrund der erforderlichen zeitlichen Abläufe für eine sorgfältige Erstellung von Zwischenberichten orientierte sich die Gesellschaft im relevanten Zeitraum auch für die jeweiligen Zwischenberichte an den gesetzlichen Publikationsfristen. Die Gesellschaft war aber bemüht, den für die Veröffentlichung von Konzernabschlüssen benötigten Zeitraum auf ein unbedingt notwendiges Minimum zu verkürzen.

 

Teil B: Zeitraum ab dem 20. März 2020

Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in ihrer letzten Fassung vom 16. Dezember 2019, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 (der „Kodex“), seit dem 20. März 2020 entsprochen und wird diesen auch künftig entsprechen, jeweils mit folgenden Ausnahmen:

 

8. Ziffer B.2 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen soll; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

In der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2019, die in dem relevanten Zeitraum veröffentlicht wurde, war noch keine Beschreibung der Vorgehensweise betr. eine langfristige Nachfolgeplanung des Vorstands enthalten. Die Kontinuität wurde dennoch durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2020 sichergestellt, zumal das in diesem Zeitraum bestellte Vorstandsmitglied für zunächst drei Jahre bestellt wurde und es sich bei dem amtierenden Vorstand um einen verhältnismäßig sehr jungen Vorstand handelt. In der Zwischenzeit hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung gesorgt; die entsprechende Vorgehensweise soll für die Zukunft und damit bereits im Lagebericht bzw. in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2020 beschrieben werden.

 

9. Ziffer B.5 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll.

Der Aufsichtsrat hat keinen Beschluss gefasst, der eine konkrete Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt, weswegen auch keine Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgen kann. Der Aufsichtsrat vertritt die Auffassung, dass bei der Auswahl von Kandidaten entscheidend ist, dass es sich um Personen handelt, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten sowie fachlichen und persönlichen Erfahrungen verfügen. Diese Voraussetzungen sind nach Überzeugung der Gesellschaft nicht an ein bestimmtes Alter gebunden, weswegen die Gesellschaft eine konkrete Altersgrenze für Vorstandsmitglieder als nicht geeignet ansieht, um die erforderlichen Fähigkeiten der betreffenden Personen sicherstellen zu können

 

10. Ziffer C.1 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Der Aufsichtsrat hat keinen Beschluss gefasst, der konkrete Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates oder ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium formuliert. Die Gesellschaft vertritt die Auffassung, dass die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrates den Anforderungen aus Ziffer C.1 des Kodex entspricht. Bei der Auswahl von Kandidaten, die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, achtet die Gesellschaft stets darauf, dass es sich um Personen handelt, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten sowie fachlichen und persönlichen Erfahrungen verfügen. Aus diesem Grund kommt die Gesellschaft zu dem Schluss, dass festgesetzte Ziele in Bezug auf die konkrete Zusammensetzung für die Wahl eines effizienten und qualifizierten Aufsichtsrates ungeeignet sind.

 

11. Ziffer C.2 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll.

Der Aufsichtsrat hat keinen Beschluss gefasst, der eine konkrete Altersgrenze festgelegt, weswegen auch keine Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgen kann. Unter Verweis auf die vorstehenden Ausführungen zu Ziffer C.1 vertritt die Gesellschaft die Auffassung, dass bei der Auswahl von Kandidaten entscheidend ist, dass es sich um Personen handelt, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten sowie fachlichen und persönlichen Erfahrungen verfügen. Diese Voraussetzungen sind nach Überzeugung der Gesellschaft nicht an ein bestimmtes Alter gebunden, weswegen die Gesellschaft eine konkrete Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder als nicht geeignet ansieht, um die erforderlichen Fähigkeiten der betreffenden Personen sicherstellen zu können.

 

12. Ziffer C.10 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein sollen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.

Zwar ist der Aufsichtsratsvorsitzende nach Überzeugung der Gesellschaft unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand. Da aber der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, werden keine Ausschüsse gebildet. Dementsprechend existiert bei der Gesellschaft auch weder ein Vorsitzender des Prüfungsausschusses noch ein Vorsitzender des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses.

 

13. Ziffer D.1 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen soll.

Der Aufsichtsrat hat sich zwar eine Geschäftsordnung gegeben, zugleich aber bewusst gegen eine Veröffentlichung der Geschäftsordnung auf der Internetseite der Gesellschaft entschieden. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Geschäftsordnung sehr detaillierte Regelungen für die Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und mit dem Vorstand enthält, dies aber lediglich die internen Abläufe innerhalb des Organs bzw. zwischen den Organen betrifft und eine Zugänglichmachung der Geschäftsordnung daher für die Anleger keinen Mehrwert bietet. Umgekehrt enthält die Geschäftsordnung jedoch auch vertrauliche Ausführungen mit Blick auf zustimmungspflichtige Maßnahmen, die bewusst nicht veröffentlicht werden sollen.

 

14. Ziffer D.2, D.3 Satz 1, D.4, D.5 und D.11 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden. Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich – soweit kein anderer Ausschuss oder das Plenum damit betraut ist – insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt. Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.

Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, werden keine Ausschüsse gebildet. Dementsprechend finden die vorstehenden Empfehlungen keine Anwendung auf die Gesellschaft bzw. kann die Gesellschaft den vorstehenden Empfehlungen nicht Folge leisten.

 

15. Ziffer D.12 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten soll.

Zwar hat die Gesellschaft die zunächst gerichtlich bestellten und später von der Hauptversammlung bestätigten neuen Aufsichtsratsmitgliedern bei deren Amtseinführung angemessen unterstützt. Allerdings wurden von den Aufsichtsratsmitgliedern im relevanten Zeitraum keine Aus- oder Fortbildungsmaßnahmen durchgeführt, was insbesondere auf die beschränkten Möglichkeiten im Zusammenhang mit der CoViD19-Pandemie zurückzuführen ist. Für die Zukunft beabsichtigt die Gesellschaft, die Mitglieder des Aufsichtsrats auch bei den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wieder angemessen zu unterstützen.

 

16. Ziffer F.2 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen.

Mit Blick auf die gesetzliche Vorschrift zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses innerhalb der ersten vier Monate des Konzerngeschäftsjahres folgt die Gesellschaft den gesetzlichen Anforderungen. Die Veröffentlichung ist am 09. April 2020 und damit nur wenige Tage nach Ablauf der vom Kodex empfohlenen Frist erfolgt. Aufgrund der erforderlichen zeitlichen Abläufe für eine sorgfältige Erstellung von Zwischenberichten hat sich die Gesellschaft zudem auch für die jeweiligen Zwischenberichte an den gesetzlichen Publikationsfristen orientiert. Aufgrund des Börsensegmentwechsels vom Prime Standard in den General Standard ist die Gesellschaft zudem nicht mehr verpflichtet, Quartalsmitteilungen zu veröffentlichen, weswegen sich der zweite Teil der Empfehlung künftig nur noch auf den Halbjahresfinanzbericht der Gesellschaft bezieht. Die Gesellschaft ist aber bemüht, den für die Veröffentlichung von Konzernabschlüssen und Zwischenberichten benötigten Zeitraum auf ein unbedingt notwendiges Minimum zu verkürzen.

 

17. Ziffer G.2 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass auf Basis des Vergütungssystems der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung festlegen soll, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen soll.

Die Empfehlung war im relevanten Zeitraum aufgrund des Wechsels der Vorstandsmitglieder und der kurzfristig erfolgten Bestellung des amtierenden Vorstands nur eingeschränkt durchführbar. Gleichwohl ist für den Aufsichtsrat in der jetzigen Lage sichergestellt, dass die Vorstands-Ziel-Gesamtvergütung des amtierenden Vorstands in einem angemessenen Verhältnis zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung für eine solche Position nicht übersteigt.

 

18. Ziffer G.7 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen soll, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind soll.

Diese Empfehlung wurde für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 vom Aufsichtsrat anhand der vertraglichen Regelungen umgesetzt, die Umsetzung wurde jedoch durch den Wechsel im Vorstand überlagert, so dass für den aktuellen Vorstand bislang noch keine Leistungskriterien festgelegt worden sind.

 

19. Ziffer G.9 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass nach Ablauf des Geschäftsjahres der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile festlegen soll. Die Zielerreichung soll dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar sein.

Diese Empfehlung wurde hinsichtlich der ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 vom Aufsichtsrat anhand der vertraglichen Regelungen umgesetzt. Mangels festgelegter Kriterien für das zwischenzeitlich bestellte Vorstandsmitglied konnte die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile nicht festgelegt werden.

 

20. Ziffer G.10 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Diese Empfehlung wurde nicht umgesetzt, da die vertragliche Grundlage dafür fehlte und in der derzeitigen Unternehmenslage nicht umsetzbar war und auf absehbare Zeit auch nicht umsetzbar ist.

 

21. Ziffer G.17 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt derzeit zwar den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat, aber nicht sowie den Vorsitz oder die Mitgliedschaft in Ausschüssen. Die Gesellschaft hält dies in Anbetracht der Größe des Aufsichtsrats von drei Mitgliedern nicht für erforderlich, zumal der Aufsichtsrat aufgrund seiner Größe keine Ausschüsse gebildet hat.

 

Hallbergmoos, im Januar 2021

 

STS Group AG

Der Vorstand
Der Aufsichtsrat

 

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der STS GROUP AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der STS Group AG mit Sitz in Hallbergmoos, Landkreis Freising („Gesellschaft“) erklären:

Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in ihrer letzten Fassung vom 7. Februar 2017 seit der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2018 entsprochen und wird diesen auch künftig entsprechen, jeweils mit folgenden Ausnahmen:

 

1. Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass bei Abschluss einer D&O-Versicherung für ein Aufsichtsratsmitglied ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds zu vereinbaren ist. Die D&O-Versicherung der Gesellschaft sieht in Bezug auf die Aufsichtsratsmitglieder keinen derartigen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein Selbstbehalt nicht geeignet ist, die Motivation und Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder positiv zu beeinflussen. Zusätzlich wäre der Selbstbehalt auf Grund der nicht vorhandenen variablen Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder und der damit ebenfalls nicht vorhandenen Partizipation an einer positiven Unternehmensentwicklung nicht angemessen.

 

2. Ziffer 4.1.3 Satz 2 und 3 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Vorstand für angemessene, der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgen und deren Grundzüge offenlegen soll. Zudem soll Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben; auch Dritten sollte diese Möglichkeit eingeräumt werden. Die Gesellschaft verfügt weder über ein Compliance Management System noch über ein System mit dem Beschäftigte und Dritte auf geeignete Weise geschützte Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen geben können. Zur Realisierung dieser Anforderungen prüft die Gesellschaft gegenwärtig die Implementierung eines digitalen Compliance Management Systems, welches diese Funktionalitäten bereitstellt.

 

3. Ziffer 5.3.1 und 5.3.3 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, werden keine Ausschüsse gebildet.

 

 

4. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass ein Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat keinen Beschluss gefasst, der konkrete Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates formuliert. Die Gesellschaft vertritt die Auffassung, dass die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrates den Anforderungen aus Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex entspricht. Bei der Auswahl von Kandidaten, die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, achtet die Gesellschaft stets darauf, dass es sich um Personen handelt, die über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und persönlichen Erfahrungen verfügen. Aus diesem Grund kommt die Gesellschaft zu dem Schluss, dass festgesetzte Ziele in Bezug auf die Zusammensetzung für die Wahl eines effizienten und qualifizierten Aufsichtsrates ungeeignet sind.

 

 

5. Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung berücksichtigt werden sollen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt derzeit zwar den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz in Ausschüssen, aber nicht die Mitgliedschaft in Ausschüssen. Die Gesellschaft hält dies in Anbetracht der Größe des Aufsichtsrats von drei Mitgliedern nicht für erforderlich.

 

6. Ziffer 7.1.2 Satz 3 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein soll. Aufgrund der gesetzlichen Vorschrift zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses innerhalb der ersten vier Monate des Konzerngeschäftsjahres folgt die Gesellschaft den gesetzlichen Anforderungen und wird die Erklärung zum Kodex zusammen mit dem Konzernabschluss veröffentlichen.

Hallbergmoos, im Dezember 2019

 

STS Group AG 

Der Vorstand
Der Aufsichtsrat